Corporate Governance

Grundsätze der obersten Unternehmensführung

Zur Sicherstellung einer nachhaltigen, wertschaffenden Unternehmensentwicklung folgt Rosenbauer den Grundsätzen und Prinzipien der Transparenz und einer offenen Kommunikationspolitik.

Rosenbauer bekennt sich zur Einhaltung des österreichischen Corporate-Governance-Kodex (Download unter www.corporate-governance.at) und erfüllt nahezu alle Bestimmungen. Damit entspricht Rosenbauer den Erwartungen der Investoren hinsichtlich einer verantwortungsvollen, nachvollziehbaren und langfristig orientierten Unternehmensführung und Unternehmenskontrolle.

Grundlage des Kodex sind die Vorschriften des österreichischen Aktien-, Börse- und Kapitalmarktrechts, die EU-Empfehlungen zu Aufsichtsratsmitgliedern und zur Vergütung von Direktoren sowie in ihren Grundsätzen die OECD-Richtlinien der Corporate Governance. Der vorliegende Corporate-Governance-Bericht 2016 basiert auf dem Kodex in der Fassung vom von Januar 2015.

Erklärung zum Kodex

Mit den nachfolgenden Erklärungen erfüllt Rosenbauer alle C-Regeln des Kodex:

  • Regel 27: Die Verträge des Vorstandes sind an nachhaltige und langfristige Leistungskriterien geknüpft. Auf die Berücksichtigung nichtfinanzieller Kriterien wurde verzichtet, da diese nicht objektiv messbar sind.
  • Regel 27a: Für die Bemessung der Abfindungszahlung wird die wirtschaftliche Lage des Unternehmens nicht herangezogen, da die Vorstandsauswahl grundsätzlich unter Berücksichtigung des Nachhaltigkeitsprinzips erfolgt.
  • Regel 62: Die Einhaltung der Bestimmungen des österreichischen Corporate-Governance-Kodex wurde bis dato durch die Interne Revision geprüft. Für die Folgejahre ist eine externe Evaluierung geplant.

Zusammensetzung des Vorstandes

Dieter SiegelVorsitzender, CEO
Geboren1964
Global Product DivisionCustomer Service
KonzernfunktionenCorporate Development, Human Resources, Global Product Management, Global Marketing, Sales Administration, Group Communication
Erstbestellung2011
Ende der laufenden Funktionsperiode2021
Aufsichtsratsmandate-
Gottfried BrunbauerCTO
Geboren1960
Global Product DivisionFirefighting & Body Components
KonzernfunktionenPurchase & Logistics,  Quality Assurance & Management Systems, Technical Functions, Technical Information Systems
Erstbestellung2000
Ende der laufenden Funktionsperiode2019
Aufsichtsratsmandate-
Günter KitzmüllerCFO
Geboren1961
Global Product DividionsFire & Safety Equipment, Stationary Fire Protection
KonzernfunktionenGroup Finance & Accounting, Controlling, Legal & Compliance, Risk Management, Internal Control System, Group Audit, Treasury, Business Information Systems, Investor Relations, Export Finance & Insurance
Erstbestellung2013
Ende der laufenden Funktionsperiode2018
Aufsichtsratsmandate-

Vergütung der Vorstandsmitglieder

in T€

2016

Fixe Vergütung

Variable
Vergütung

Gesamt

Dieter Siegel

391,6

373,0

764,6

Gottfried Brunbauer

358,6

310,9

669,5

Günter Kitzmüller

329,9

186,5

516,4

 

1.080,1

870,4

1.950,5

 

in T€

2015

Fixe Vergütung

Variable
Vergütung

Gesamt

Dieter Siegel

388,8

485,9

874,7

Gottfried Brunbauer

355,7

404,9

760.6

Günter Kitzmüller

327,0

242,9

569,9

 

1.071,5

1.133,7

2.205,2

 

Zusammensetzung des Aufsichtsrates

Kapitalvertreter

 

Alfred HuttererVorsitzender seit 2007
Geboren1947
Erstbestellung2003
Ende der laufenden Funktionsperiode2018
FunktionenEhemaliger Geschäftsführer TRUMPF Maschinen Austria 
GmbH & Co. KG
Rainer SiegelStellvertretender Vorsitzender  seit 21.05.2016
Geboren1963
Erstbestellung2009
Ende der laufenden Funktionsperiode2019
Funktionen

Selbständiger Unternehmensberater und Management-Trainer;
Partner im Institut für Wirtschaftspädagogik GmbH & Co. KG

Christian ReisingerStellvertretender Vorsitzender bis 20.05.2016,
Mitglied  seit 21.05.2016
Geboren1960
Erstbestellung2006
Ende der laufenden Funktionsperiode

2021

FunktionenCEO Shandong Yamei Sci-tech Co., Ltd.;
Geschäftsführer CR Management und Investment GmbH
Karl Ozlsberger
Geboren1948
Erstbestellung2007
Ende der laufenden Funktionsperiode2017
Funktionen

Unternehmensberater

 

Arbeitnehmervertreter

 

Rudolf Aichinger
Geboren1963
Erstbestellung2003
Ende der laufenden Funktionsperiode2020
Alfred Greslehner
Geboren1960
Erstbestellung2004
Ende der laufenden Funktionsperiode2021

 

Keines der Aufsichtsratsmitglieder hat im Geschäftsjahr 2016 ein Aufsichtsratsmandat oder eine vergleichbare Funktion in einer anderen in- oder ausländischen börsenotierten Gesellschaft wahrgenommen.

Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder

in T€

2016

Fixe Vergütung

Variable
Vergütung

Gesamt

Alfred Hutterer

24,0

33,0

57,0

Rainer Siegel

21,7

29,8

51,5

Christian Reisinger

20,3

27,9

48,2

Karl Ozlsberger

18,0

24,8

42,8

 

84,0

115,5

199,5

 

in T€

2015

Fixe Vergütung

Variable
Vergütung

Gesamt

Alfred Hutterer

24,0

37,0

61,0

Rainer Siegel

18,0

27,8

45,8

Christian Reisinger

24,0

37,0

61,0

Karl Ozlsberger

18,0

27,8

45,8

 

84,0

129,6

213,6

 

Zustimmungspflichtige Verträge

2016 wurde kein zustimmungspflichtiger Vertrag gemäß L-Regel 48 mit einem Mitglied des Aufsichtsrates geschlossen.

Unabhängigkeit des Aufsichtsrates

C-Regel 53: Der Aufsichtsrat orientiert sich bei den Kriterien für die Unabhängigkeit seiner Mitglieder an den im Corporate-Governance-Kodex, Anhang 1, angeführten Leitlinien. Gemäß diesen Leitlinien sind die Aufsichtsratsmitglieder Alfred Hutterer (Vorsitzender), Christian Reisinger und Karl Ozlsberger als unabhängig anzusehen.

Aufsichtsräte mit einer Beteiligung von mehr als 10 %

C-Regel 54: Die Aufsichtsratsmitglieder Alfred Hutterer (Vorsitzender), Christian Reisinger  und Karl Ozlsberger verfügen über keine Beteiligung an der Rosenbauer International AG von mehr als 10 %. Sie vertreten auch keine Interessen eines Anteilseigners, der eine Beteiligung von mehr als 10 % hält.

Vergütungsbericht des Vorstandes

Ein wichtiges Element des Vergütungssystems ist die variable Komponente, die den Unternehmenserfolg in hohem Maße berücksichtigt. Das Verhältnis der fixen zu den erfolgsabhängigen Bestandteilen der Gesamtbezüge des Vorstandes betrug in der Berichtsperiode 55 % zu 45 %.

Die Verträge des Vorstandes sind gemäß C-Regel 27 an nachhaltige und langfristige Leistungskriterien geknüpft. Die Tantieme errechnet sich aus dem Grad der Zielerreichung des Konzernergebnisses, auf Basis der Gewinn- und Verlustrechnung vor Ertragsteuern und dem anderen Gesellschaftern zustehenden Anteil am Ergebnis im jeweiligen Geschäftsjahr. Der Zielwert wird vom Aufsichtsrat für jeweils zwei Geschäftsjahre festgelegt. Dabei werden nur finanziell messbare Kriterien herangezogen. Auf die Berücksichtigung nichtfinanzieller Kriterien wurde verzichtet, da diese nicht objektiv messbar sind. Als Höchstgrenze des variablen Bezuges wurde der doppelte Jahresfixbezug festgelegt.

Die Abfertigungsregelungen orientieren sich an den gesetzlichen Vorgaben. nach Beendigung des Dienstverhältnisses erwachsen dem Unternehmen aus dem Titel der betrieblichen Altersvorsorge sowie etwaiger Anwartschaften der Vorstandsmitglieder keine zukünftigen Lasten.

Die Verträge beinhalten eine Regelung zur nachträglichen Rückzahlung bereits erhaltener variabler Bezüge, falls diese aufgrund unrichtiger Daten ausbezahlt worden sind. Die Umstände des Ausscheidens eines Vorstandsmitgliedes werden insoweit berücksichtigt, als bei vorzeitiger Auflösung des Vorstandsvertrages ohne grobe Pflichtverletzung ein maximaler Anspruch von 18 Monaten auf die zustehenden Bezüge aus dem Vorstandsvertrag besteht. Im Falle einer groben Pflichtverletzung gehen die anteiligen variablen Bezüge, die Abfertigungsansprüche und alle sonstigen bei Beendigung durch die Gesellschaft zustehenden Ansprüche verloren. Bei vorzeitiger Beendigung ohne wichtigen Grund kommt es durch die Abfindungszahlung zu keiner Überschreitung von zwei Jahresgesamtvergütungen. Die wirtschaftliche Lage des Unternehmens wird für die Bemessung der Abfindungszahlung nicht herangezogen, da die Vorstandsauswahl grundsätzlich unter Berücksichtigung des Nachhaltigkeitsprinzips erfolgt.

Ein Stock-Option-Programm ist weder für Mitglieder des Vorstandes noch für Führungskräfte eingerichtet. Es besteht eine D&O-Versicherung (Directors & Officers-Versicherung) für den Konzern, deren Kosten von der Rosenbauer International AG getragen werden.

 

Arbeitsweise des Vorstandes

Nach Maßgabe der Gesetze, der Satzung und der vom Aufsichtsrat genehmigten Geschäftsordnung leitet der Vorstand der Rosenbauer International AG die Gesellschaft unter eigener Verantwortung. Er erfüllt seine Führungsaufgabe, wie es das Wohl des Unternehmens erfordert, unter Berücksichtigung der Interessen aller internen und externen Stakeholder, allen voran der Eigentümer und der Mitarbeiter. Er berät in regelmäßigen Sitzungen den aktuellen Geschäftsverlauf und trifft im Rahmen dieser Sitzungen die erforderlichen Entscheidungen und Beschlüsse.

Ein ständiger und offener Informationsaustausch zwischen den Mitgliedern des Vorstandes sowie innerhalb der obersten Managementebene zählt zu den Führungsprinzipien bei Rosenbauer. Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfassend über alle relevanten Themen der Geschäftsentwicklung, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements im Konzern. Darüber hinaus hält der Aufsichtsratsvorsitzende regelmäßig Kontakt mit dem Vorstandsvorsitzenden und diskutiert mit ihm die Strategie und die laufende Geschäftsentwicklung.

Arbeitsweise des Aufsichtsrates

Der Aufsichtsrat sieht neben der Überwachung des Vorstandes seine Aufgabe darin, diesen in der Leitung des Unternehmens, insbesondere bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung, zu unterstützen. Alle Mitglieder des Aufsichtsrates haben in der Berichtsperiode an mehr als der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen teilgenommen.

Ausschüsse des Aufsichtsrates

Der Prüfungsausschuss (Audit Committee) traf sich izur Prüfung und Vorbereitung der Feststellung des Jahresabschlusses, zur Ausarbeitung eines Vorschlages für die Bestellung des Abschlussprüfers sowie zur Beratung in allen Fragen der Rechnungslegung des Konzerns. Eine weitere Sitzung fand zur Beurteilung der Revision, des Risikomanagements, des internen Kontrollsystems (IKS) sowie der Compliance im Konzern statt. Die Mitglieder des Prüfungsausschusses waren Alfred Hutterer (Vorsitzender), Rainer Siegel und Rudolf Aichinger.

Die Aufgaben des Strategieausschusses, der in Zusammenarbeit mit dem Vorstand und gegebenenfalls unter Einbeziehung von Sachverständigen grundlegende Entscheidungen vorbereitet, werden vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen, solange dieser nicht mehr als fünf gewählte Mitglieder umfasst.

Vergütungsregelungen der Vorstände werden vom Präsidialausschuss getroffen. Alle anderen Aufgaben des Personalausschusses, vor allem die Nachfolgeplanung des Vorstandes, werden vom Gesamtaufsichtsrat wahrgenommen. Der Präsidialausschuss besteht aus dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates und dessen Stellvertreter und trat in der Berichtsperiode einmal zusammen. Einmal jährlich führt der Präsidialausschuss mit jedem Vorstandsmitglied ein Beurteilungsgespräch, in dem die Performance im abgelaufenen und die Zielsetzungen für das kommende Jahr diskutiert werden.

Die Ausschüsse werden entsprechend der Funktionsdauer ihrer Mitglieder im Aufsichtsrat besetzt. Jeder Ausschuss wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und dessen Stellvertreter. 

Aufsichtsratssitzungen

Der Aufsichtsrat hat 2016 vier ordentliche Sitzungen abgehalten. Zusätzlich fanden regelmäßig Sitzungen der Kapitalvertreter statt, in denen mit dem Vorstand Fragen der operativen und strategischen Unternehmensführung besprochen wurden.

In einer Sitzung führte der Aufsichtsrat mit externer Unterstützung auch die gemäß Regel 36 des Corporate-Governance-Kodex vorgesehene Selbstevaluierung durch. Dabei wurden anhand eines Fragenkatalogs die generelle Zusammenarbeit zwischen Vorstand und Aufsichtsrat, die Qualität und der Umfang der dem Aufsichtsrat zur Verfügung gestellten Unterlagen sowie organisatorische Fragen behandelt.

Maßnahmen zur Frauenförderung

Im Aufsichtsrat und Vorstand von Rosenbauer sind derzeit keine Frauen vertreten. Der Anteil weiblicher Führungskräfte lag im Geschäftsjahr 2016 bei 9 % (2015: 9 %). Es besteht das generelle Bestreben, den Anteil von Frauen auf allen Ebenen des Konzerns nachhaltig zu erhöhen. In einer traditionell eher von Männern bevorzugten Branche setzt sich Rosenbauer dafür ein, dass der Anteil der weiblichen Mitarbeiter weiter steigt. Gleichbehandlung und Chancengleichheit am Arbeitsplatz ohne Genderbevorzugung sind für Rosenbauer selbstverständlich. Außerdem werden Maßnahmen zur  besseren Vereinbarkeit von Familie und Beruf gesetzt, wie die Errichtung einer eigenen Kinderbetreuungsstätte am Standort Leonding.

 

Eigengeschäfte von Führungskräften

Personen, die Führungsaufgaben innerhalb der Rosenbauer International AG wahrnehmen (Mitglieder des Aufsichtsrates und Vorstandes) und diesen nahestehende Personen und Unternehmen müssen der Rosenbauer International AG und der Österreichischen Finanzmarktaufsicht (FMA) Eigengeschäfte mit Anteilen oder Schuldtiteln der Rosenbauer International AG oder damit verbundenen Derivaten oder anderen damit verbundenen Finanzinstrumenten gemäß Art 19 Marktmissbrauchsverordnung Nr. 596/2014 (MAR) melden.

Seit 3. Juli 2016 ist die MAR anwendbar. Die meldepflichtige Person muss die Meldung über getätigte Eigengeschäfte unverzüglich, jedoch spätestens drei Geschäftstage nach dem Datum des Geschäfts und dem Überschreiten der Meldeschwelle an die Rosenbauer International AG und an die FMA übermitteln. Bei der Übermittlung und Veröffentlichung der Meldung ist die Vorlage der Durchführungsverordnung (EU) 2016/523 zu verwenden. Die Übermittlung des Meldeformulars hat per E-Mail an den Emittenten (insider@rosenbauer.com) und die FMA (marktaufsicht@fma.gv.at ) zu erfolgen. Im Anschluss veröffentlicht die Rosenbauer International AG die Meldung gemäß Art 19 Abs 3 MAR.

Die bis 2. Juli 2016 getätigten Geschäfte wurden in der Directors' Dealings-Datenbank der FMA veröffentlicht und können weiterhin unter folgendem Link eingesehen werden:  

"Directors' Dealings"-Datenbank der FMA (Transaktionen bis inkl. 2. Juli 2016)